近期，第十四届全国人大常委会第十九次会议审议通过并公布《中华人民共和国商标法（修订草案）》（以下简称草案），社会公众可于2026年2月10日前向有关部门提出意见建议。笔者结合2019 年修订的现行商标法，以及商标法第五次修订的内容演变脉络，梳理和总结其中主要规则变化。
四点观察
综合来看，笔者对此次草案有以下几点观察印象：
第一，草案做了大幅的技术性修订，《商标法》在立法技术层面更趋科学与成熟。
一是体系优化，例如增设专章将原分散于各章节的商标注册条件予以集中规制，拆解原有实体性问题与程序性问题混杂的情形，按一定逻辑安排条款顺序，条理更为清晰，有助于降低公众理解与适用法律的门槛。二是实现法律术语与《民法典》的衔接统一，例如草案第二十三条将商标抢注情形中“以不正当手段”的表述修订为“故意”，将惩罚性赔偿规则中侵犯商标专用权的“恶意”表述调整为“故意”。三是优化并精简原有表述，例如草案第十九条将商标在先取得原则中“注册在先或初审公告在先”与“申请在先”两条繁琐表述，精简整合为“已经注册或者在先申请”的简洁表述。
第二，坚持问题导向，着眼于解决实践中的突出矛盾。
例如，在规制商标恶意注册、治理商标欺骗性使用行为、推动集体商标与证明商标注册人切实履行主体责任、整治商标恶意诉讼等方面，各项规则均源于近年来实践中发生的典型案例与社会事件，及时回应了社会舆论关切。上述规则弥补了现行商标法的制度短板与适用漏洞。
第三，在创设新规则方面秉持相对审慎的立场。
本轮商标法修订进程中，曾提出多项创新性制度构想，包括禁止重复注册、商标使用承诺、注册满五年提交使用说明及证据、商标无效程序中的移转规则等。但经进一步研究论证，前述各项创新性制度构想均未纳入草案文本。
第四，该草案虽从监管维度对相关规则作出大量完善，但对市场主体的现实需求关照存在不足。
具体而言，商标共存作为社会公众广泛关切的制度需求，在我国商标注册存量居高不下的背景下，本来是缓解商标注册矛盾的有效路径，然而本次草案未做出回应。与此同时，草案针对主动注销商标情形设置“一年隔离期”的规定，降低了当事人双方通过协商注销商标方式解决商标权利冲突的落地可行性。此外，草案新增的第四十条第二款，将排除人民法院在审理相关行政案件中对“情势变更”原则的适用，这一规定亦为市场主体通过撤销在先商标以消除注册障碍的路径增加了实操层面的困难。如果草案的这些规则最终通过，市场主体面临的商标注册难题，或将成为下一阶段商标领域需重点应对和解决的突出矛盾。
十个主要变化
在本次草案的修改内容中，有以下值得重点关注的10个问题：
1.明确商标定义并新增构成要素。草案第四条明确界定：“本法所称商标，是指用以识别和区分商品或者服务来源的标志”。草案第十四条新增规定，动态标志可作为商标申请注册，这对科技互联网、媒体娱乐等行业经营者，提供了注册和使用商标的更多可能性。
2.完善商标非功能性要求。草案第十七条在保留原有三维标志非功能性规则的基础上，新增对颜色组合、声音、动态标志的非功能性要求。前述规则与商标显著性要件等条款相衔接，为前述各类标志的商标注册申请设定了较高的法定条件，市场主体在申请注册相关标志过程中，需对该条款予以重视。
3.完善商标恶意注册治理规则。草案第十八条第一款将现行《商标法》第四条修订为“不以使用为目的，明显超出正常生产经营需要申请商标注册的，不予注册”，表明该条款的规制范围已限缩于“囤积注册行为”。而针对扰乱商标管理秩序的“恶意抢注行为”，草案将现行《商标法》第四十四条第一款的实体性规定调整为“不得以欺骗或者其他不正当手段申请商标注册”，并列为本条第二款。同时，草案明确了商标恶意注册行为的处罚规则，具体适用情形除前述两类外，还涵盖申请注册禁用标志、摹仿驰名商标、抢注他人在先商标等行为，建议正当经营的市场主体进一步研究各类情形的限定性要件及其合理性。此外，值得注意的是，草案未沿用此前方案中关于商标恶意注册民事责任承担的相关规定。
4.驰名商标保护范围及配套规则的完善。草案第二十条将禁止在不相同、不相类似的商品上抢注他人已注册驰名商标，扩大至不区分注册与否均禁止抢注。在原有驰名商标保护范围采用“是否注册”“是否相同或类似商品”二维区分逻辑的基础上，此次调整实现了驰名商标保护范围从原有“三象限”向“四象限”的全面覆盖。与此同时，草案第六十二条针对驰名商标的“确认”程序、适用原则及考量因素作出了配套性规定，进一步完善了驰名商标保护的程序规则。此外，草案第六十三条对驰名商标宣传行为的罚款标准作出修订，将原规定的“十万元”罚款调整为“十万元以下”罚款。
5.对商标注册程序作出局部调整。草案第三十五条将商标初步审定公告期限由原三个月调整为二个月。第四十条扩充了行政阶段中止规则的适用程序范围，并将原有“可以中止”的表述修订为“一般应当中止”。此外，该条第二款规定，人民法院审理相关案件时“应以被诉决定、裁定作出时的事实状态为准”，这被认为排除了商标行政诉讼程序中“情势变更”原则的适用。此举对商标申请人等待障碍商标撤销结果可能产生的不利影响程度，尚需审慎研究。
6.新增以误导公众方式使用注册商标的法律责任。草案第五十六条新增规定，对于以误导公众的方式使用注册商标的行为，相关主体可能承担限期改正、罚款以及撤销注册商标等法律责任。该规则的设立，有助于规制近期媒体广泛关注的“心机商标”问题，同时亦对市场主体商标使用行为提出了更为审慎、规范的要求。
7.完善集体商标、证明商标监管规则。草案第四十六条增设了关于集体商标、证明商标受让人主体资格及监督能力的规定；第五十九条明确了集体商标、证明商标注册人怠于履行管理职责、无正当理由不予许可他人使用或不准许他人使用等情形的法律责任。近年来，集体商标、证明商标制度在实践过程中出现异化现象，多起由集体商标、证明商标引发的舆论事件引发社会广泛关注，对商标事业发展造成了诸多负面影响，部分负面影响至今仍未完全消除。前述针对性规则的出台，可谓正当其时。
8.强化商标使用义务的规则。草案第五十六条在保留原有“任何人”可提起商标三年不使用撤销申请相关规则的基础上，增设商标主管部门依职权撤销三年不使用商标的规定。在商标申请提出使用承诺及满五年提交商标使用说明或证据的制度设计未获通过的背景下，该替代性方案在闲置商标清理工作中的实际成效，还有待实践检验。此外，草案第四十七条和第四十八条关于商标注销的规则，有助于鼓励商标注册人主动注销未实际使用的商标，但“一年隔离期”的规则设计，却忽略了实践中商标申请人与在先商标注册人协商注销商标的现实需求，增加了协商注销的操作难度。
9.完善商标专用权保护相关规定。草案第七十三条新增商标侵权查处职权范围，涵盖查阅电子数据资料、对易灭失证据实施先行登记保存等事项。第七十四条将商标侵权损害赔偿规则中关于制止侵权行为所支付的合理开支相关内容予以单独列明。此外，草案第七十二条新增商标违法案件中行政责任与刑事责任的衔接机制，并明确相关部门协助提供专业支持的配套规定。
10.完善权利行使边界的规定。草案第七十条新增针对指示性使用商品用途、适用对象、应用场景等信息或表明商品真实来源的正当使用抗辩规则，同时对原有的描述性正当使用、功能性特征正当使用等抗辩规则予以补充完善。结合已有的商标先用权抗辩制度，商标正当使用抗辩规则体系更为完备。此外，草案第七十八条针对恶意商标诉讼行为，新增了行为人承担民事责任的规定。
